前言：開曼群島近期推出多項(xiàng)監(jiān)管新規(guī)，涵蓋 CRS 合規(guī)、加密資產(chǎn)監(jiān)管及公司治理領(lǐng)域，多已于 2026 年 1 月 1 日生效。這些舉措以適配全球監(jiān)管趨勢(shì)、提升治理水平為核心，一方面完善 CRS 相關(guān)規(guī)則與跨境涉稅信息交換機(jī)制，另一方面通過公司法修訂優(yōu)化市場(chǎng)主體運(yùn)營(yíng)支持。整體而言，此舉是開曼順應(yīng)國(guó)際趨勢(shì)、穩(wěn)固金融服務(wù)市場(chǎng)定位的務(wù)實(shí)舉措，為行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展提供了有力支撐。

CRS修訂條例自2026年1月1日生效

2025 年 11 月 27 日，《2025 年稅務(wù)信息局（國(guó)際稅務(wù)合規(guī)）（共同申報(bào)準(zhǔn)則）（修訂）條例》（下稱 “修訂條例”）在《開曼群島政府公報(bào)》發(fā)布，該條例已于 2026 年 1 月 1 日生效，其中有關(guān)共同申報(bào)準(zhǔn)則（CRS）的新申報(bào)截止日期將于 2027 年 1 月 1 日生效。

本次修訂對(duì)注冊(cè)要求、主要聯(lián)絡(luò)人屬地要求、申報(bào)期限、CRS盡職調(diào)查和信息收集要求以及違規(guī)處罰機(jī)制做出實(shí)操層面的調(diào)整，同時(shí)更新 CRS 監(jiān)管框架，將電子貨幣及虛擬資產(chǎn)納入監(jiān)管范疇，以下為修訂條例的主要內(nèi)容總結(jié)：

1、CRS注冊(cè)和信息變更備案

自 2026 年 1 月 1 日起：

于任一公歷年度內(nèi)成為開曼群島金融機(jī)構(gòu)的主體，須于次年 1 月 31 日前通過開曼群島稅務(wù)信息局（TIA）的DITC申報(bào)平臺(tái)完成CRS注冊(cè)。

針對(duì) 2025 年期間成為開曼群島金融機(jī)構(gòu)的實(shí)體，修訂條例設(shè)置過渡條款，其CRS注冊(cè)的截止日期仍為2026 年 4 月 30 日。

此外，若金融機(jī)構(gòu)的注冊(cè)信息發(fā)生變更（如 CRS 分類變化、機(jī)構(gòu)名稱或聯(lián)系方式等發(fā)生變化），須自變更生效之日起30 日內(nèi)提交信息變更申報(bào)表。

2、主要聯(lián)絡(luò)人需為開曼群島當(dāng)?shù)厝耸?/p>

修訂條例要求，每家開曼群島金融機(jī)構(gòu)的主要聯(lián)絡(luò)人（Principal Point of Contact, PPOC） 必須是開曼群島當(dāng)?shù)厝耸?，此前，主要?lián)絡(luò)人可位于任何地區(qū)，無強(qiáng)制開曼群島當(dāng)?shù)氐囊蟆?/p>

對(duì)于目前已完成注冊(cè)但主要聯(lián)絡(luò)人未在開曼群島境內(nèi)的開曼群島金融機(jī)構(gòu)，須于2027 年 1 月 31 日前委任一名駐開曼群島的主要聯(lián)絡(luò)人，并將相關(guān)情況通知TIA。

3、申報(bào)期限

CRS 年度申報(bào)及 CRS 合規(guī)表格申報(bào)的截止日期已調(diào)整，兩者現(xiàn)統(tǒng)一為同一日期。自 2027 年 1 月 1 日起（即針對(duì) 2026 年度的申報(bào)工作），相關(guān)要求如下：

CRS 年度申報(bào)（含零申報(bào)）須在相關(guān)公歷年度次年的 6 月 30 日前完成申報(bào)（原截止日期為 7 月 31 日，本次予以提前）；

CRS 合規(guī)表格申報(bào)的截止日期同步調(diào)整為 6 月 30 日（原截止日期為 9 月 15 日，本次予以提前）。

CRS 申報(bào)報(bào)表與合規(guī)申報(bào)表均須通過TIA的 DITC申報(bào)平臺(tái)進(jìn)行遞交，同時(shí)須附書面聲明，確認(rèn)申報(bào)信息 “充分、準(zhǔn)確且有效” 。

4、CRS盡職調(diào)查和信息收集要求

修訂條例亦要求開曼群島金融機(jī)構(gòu)收集并申報(bào)補(bǔ)充信息，主要涉及兩類內(nèi)容：一是實(shí)際控制人的信息，二是已申報(bào)賬戶的補(bǔ)充信息（例如，金融賬戶為單獨(dú)持有還是聯(lián)名持有，存量賬戶還是新增賬戶）。

上述信息需通過盡職調(diào)查環(huán)節(jié)中的自我認(rèn)證表格（self-certification form）收集，表格須由相關(guān)申報(bào)義務(wù)人填寫。此外，開曼群島金融機(jī)構(gòu)還須同步申報(bào)，其是否均已從金融賬戶持有人處獲取有效的自我認(rèn)證表格。

5、違規(guī)處罰

修訂條例亦調(diào)整了TIA針對(duì)違規(guī)行為的處罰適用規(guī)則。若開曼群島金融機(jī)構(gòu)未按期提交規(guī)定的 CRS 年度申報(bào)和CRS合規(guī)表格，TIA現(xiàn)可直接出具處罰通知書，無需先發(fā)出違規(guī)通知書，依據(jù)現(xiàn)行指引，每項(xiàng)違規(guī)行為可被直接處以最高 12,000 美元（折合開曼元 10,000 元）的罰款，而此前的違規(guī)通知書制度允許開曼群島金融機(jī)構(gòu)向TIA提交書面陳述以申請(qǐng)減輕處罰。除此之外，TIA的處罰流程維持不變。

原條款中 “未按時(shí)繳納罰金需計(jì)收利息” 的規(guī)定已廢止。當(dāng)事人對(duì)處罰決定提起上訴的，上訴期間該處罰的強(qiáng)制執(zhí)行程序暫停，待上訴結(jié)果出具后再恢復(fù)相關(guān)程序。

6、數(shù)字資產(chǎn)相關(guān)規(guī)定

修訂條例全面更新監(jiān)管體系，適配電子貨幣與加密資產(chǎn)應(yīng)用需求，核心調(diào)整如下：

拓寬 “存款機(jī)構(gòu)” 與 “存款賬戶” 定義，持有特定電子貨幣、央行數(shù)字貨幣（CBDC）的主體，適用與傳統(tǒng)吸儲(chǔ)機(jī)構(gòu)同等監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

擴(kuò)充 “金融資產(chǎn)” 范疇，將支付 / 投資類加密資產(chǎn)納入，電子貨幣發(fā)行、數(shù)字錢包運(yùn)營(yíng)、加密資產(chǎn)交易及托管等主體，需履行 CRS 申報(bào)與盡職調(diào)查義務(wù)。

銜接 CRS 與加密資產(chǎn)報(bào)告框架（CARF），避免收益重復(fù)申報(bào)。

綜上，本次修訂既統(tǒng)一了數(shù)字資產(chǎn)的 CRS 監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、完善了原有規(guī)則，也推動(dòng)數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)商融入全球透明度監(jiān)管體系。

Vistra卓佳建議：

重新評(píng)估實(shí)體CRS分類情況和檢查CRS注冊(cè)狀態(tài)，明確修訂條例生效后您的實(shí)體是否落入CRS定義下的金融機(jī)構(gòu)范疇和對(duì)應(yīng)的CRS合規(guī)義務(wù)。對(duì)于在2025年期間成為金融機(jī)構(gòu)的實(shí)體，需確保于2026年4月30日前完成DITC平臺(tái)的CRS注冊(cè)。

確認(rèn)實(shí)體是否已委任開曼群島當(dāng)?shù)氐闹饕?lián)絡(luò)人（Principal Point of Contact, PPoC），若尚未委任開曼群島當(dāng)?shù)豍PoC，需制定相關(guān)計(jì)劃，確保于2027年1月31日前完成委任并通知DITC。

審查CRS合規(guī)守則并作必要的更新以確保符合法規(guī)最新要求，特別是金融賬戶開立、金融賬戶持有人準(zhǔn)入和盡職調(diào)查流程，確保在金融賬戶開立前獲取所有必備信息和有效文件等。

調(diào)整內(nèi)部CRS申報(bào)日歷及合規(guī)工作流程，以適配將自2027年起生效的6月30日的CRS申報(bào)截止日期。請(qǐng)留意，2026年CRS申報(bào)截止日期保持不變，仍為2026年7月31日前完成CRS 年度申報(bào)（申報(bào)上一年2025年度的情況），2026年9月15日前完成CRS合規(guī)表格申報(bào)（申報(bào)上一年2025年度的情況）。

及時(shí)針對(duì)董事、高級(jí)官員、運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)及所有相關(guān)團(tuán)隊(duì)開展CRS合規(guī)培訓(xùn)，幫助其了解修訂條例的核心要點(diǎn)和關(guān)鍵合規(guī)義務(wù)，以確保最新監(jiān)管合規(guī)要求能夠落實(shí)到日常工作中，同時(shí)董事和高級(jí)官員能有效監(jiān)管與管控。

從事電子貨幣、中央銀行數(shù)字貨幣或加密資產(chǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，需評(píng)估在修訂條例下，您的實(shí)體、產(chǎn)品或管理/維護(hù)的賬戶是否被納入 CRS 監(jiān)管范疇，并采取相應(yīng)應(yīng)對(duì)措施。

注： FATCA 相關(guān)注冊(cè)及申報(bào)截止期限均未調(diào)整，開曼群島負(fù)有申報(bào)義務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，可統(tǒng)籌安排于 2027 年同一申報(bào)節(jié)點(diǎn)同步完成2026年度 的FATCA 及 CRS 申報(bào)事宜，進(jìn)而提升流程效率、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)把控、優(yōu)化數(shù)據(jù)質(zhì)量。

《加密資產(chǎn)報(bào)告框架》（CARF）自2026年1月1日生效

為落實(shí) OECD 2023 年加密資產(chǎn)報(bào)告框架（CARF）及 CRS 2.0 要求，填補(bǔ)傳統(tǒng) CRS 對(duì)加密資產(chǎn)跨境稅務(wù)透明度的監(jiān)管空白，開曼群島于 2025 年 11 月 27 日發(fā)布《2025 年加密資產(chǎn)報(bào)告框架條例》，2026 年 1 月 1 日生效。條例旨在推動(dòng)加密資產(chǎn)交易信息跨境自動(dòng)交換、防范避稅，強(qiáng)化開曼的全球金融合規(guī)地位，核心要點(diǎn)如下：

適用范圍

服務(wù)商：開曼境內(nèi)為客戶提供加密資產(chǎn)兌換、轉(zhuǎn)移（含交易平臺(tái)）的實(shí)體 / 個(gè)人。

加密資產(chǎn)：不含央行數(shù)字貨幣及指定電子貨幣的數(shù)字資產(chǎn)。

申報(bào)用戶：與開曼簽有信息交換協(xié)議的司法管轄區(qū)內(nèi)的加密資產(chǎn)使用者 / 實(shí)際控制人。

申報(bào)義務(wù)與盡職調(diào)查要求

服務(wù)商需制定用戶稅務(wù)身份識(shí)別書面政策及流程，并留存相關(guān)記錄。

2027 年 1 月 1 日前完成存量用戶稅務(wù)身份自我認(rèn)證；2027 年 1 月 2 日起，新用戶需在建立業(yè)務(wù)關(guān)系時(shí) / 前完成認(rèn)證。

2026 年 6 月 30 日前提交首次年度申報(bào)；無應(yīng)申報(bào)交易或已境外申報(bào)的，需報(bào)零申報(bào)。

《開曼群島公司法（修訂案）》于2026年1月1日正式生效

《開曼群島公司法（修訂案）2024》（下稱 “修訂案”）經(jīng) 2025 年 11 月 11 日《政府公報(bào)》發(fā)布生效令，已于2026 年 1 月 1 日正式生效。

開曼群島議會(huì)已于 2024 年初審議通過并頒布該修訂案，本次修訂的目的是提升開曼群島作為國(guó)際金融服務(wù)市場(chǎng)優(yōu)選司法管轄區(qū)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

修訂案的核心修改內(nèi)容如下：

1. 減資程序無需法院批準(zhǔn)

具備償債能力的公司，可在特定情形下無需取得法院批準(zhǔn)即可減少注冊(cè)資本。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，無論公司是否具備償債能力，所有減資提案均需獲得法院批準(zhǔn)。該要求對(duì)于資不抵債的公司具有重要意義，但如今償債能力充足的公司，其減資流程可實(shí)現(xiàn)簡(jiǎn)化。

修訂后的《公司法》第 14 條規(guī)定，若公司章程授權(quán)，公司可通過特別決議的方式減資，但該特別決議需附上全體董事出具的償債能力聲明。上述文件需提交至公司注冊(cè)處，由注冊(cè)處安排在《政府公報(bào)》上發(fā)布減資公告。

2. 無股本的境外有限責(zé)任法人可遷入開曼群島

修訂案將擴(kuò)充《公司法》第 201 條的適用范圍，明確境外司法管轄區(qū)內(nèi)設(shè)立的無股本有限責(zé)任法人，可向開曼公司注冊(cè)處申請(qǐng)通過存續(xù)遷入的方式，注冊(cè)為開曼群島股份有限豁免公司。而根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，僅有境外設(shè)立的有股本有限責(zé)任法人可申請(qǐng)遷入開曼群島。本次修訂的擴(kuò)容調(diào)整，是一項(xiàng)廣受市場(chǎng)歡迎的舉措。

3. 開曼豁免公司可重新注冊(cè)為本地普通居民公司

修訂案新增的《公司法》第 211A 條及 211B 條生效后，開曼豁免公司將可重新注冊(cè)為本地普通居民公司。

豁免公司是開曼群島最常見的離岸公司類型，其經(jīng)營(yíng)范圍需限定于開曼群島境外，或依據(jù)開曼群島本地營(yíng)商許可開展業(yè)務(wù)。

與之相對(duì)，本地普通居民公司常被稱為 “本土公司”，此類公司的核心經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需在開曼群島境內(nèi)開展，且須遵守《開曼群島商貿(mào)許可法（修訂版）》的許可要求。同時(shí)，本地普通居民公司還需受《開曼群島本土公司（管控）法（修訂版）》中關(guān)于開曼籍人士持股比例的相關(guān)規(guī)定約束。

4. 開曼有限責(zé)任公司（LLC）及基金會(huì)公司可轉(zhuǎn)換為豁免公司

《公司法》的另一項(xiàng)重要改進(jìn)，是新增第 233A 條與 233B 條，分別確立了開曼有限責(zé)任公司（LLC）轉(zhuǎn)換為豁免公司、開曼基金會(huì)公司轉(zhuǎn)換為豁免公司的法定機(jī)制。其中，有限責(zé)任公司（LLC）轉(zhuǎn)換為豁免公司的條款設(shè)計(jì)，旨在與《開曼群島有限責(zé)任公司法（修訂版）》中 “豁免公司可轉(zhuǎn)換為有限責(zé)任公司（LLC）” 的規(guī)定形成雙向互補(bǔ)。

當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)需求發(fā)生變化、其他組織形式更契合發(fā)展目標(biāo)時(shí)（例如，為籌備首次公開發(fā)行股票事宜），開曼群島境內(nèi)的實(shí)體類型雙向轉(zhuǎn)換機(jī)制，將為企業(yè)提供更靈活的架構(gòu)選擇。