37號文登記是對外投資合規(guī)化的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，流程環(huán)環(huán)相扣且審批標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，若登記過程中準(zhǔn)備不充分，可能會導(dǎo)致投資進(jìn)度延誤，還會增加合規(guī)風(fēng)險。本文為大家梳理37號文登記的合規(guī)要點(diǎn)。

37號文登記適用主體

1、境內(nèi)居民個人

這里的境內(nèi)居民個人范圍明確，不僅包括持有中華人民共和國居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，還涵蓋了雖無中國國籍，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。

2、境外SPV的境內(nèi)居民個人股東

如果境外SPV的股東屬于上述定義的境內(nèi)居民個人，且通過直接或間接方式持有、控制SPV的股權(quán)或其他權(quán)益，無論持股比例多少，都必須辦理37號文登記。

37號文登記適用場景

1、搭建紅籌或VIE架構(gòu)時

很多企業(yè)為實現(xiàn)境外上市，會選擇在BVI、開曼群島或香港等地設(shè)立SPV，搭建紅籌架構(gòu)（境外控股公司控股境內(nèi)企業(yè)）或VIE架構(gòu)（協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)）。在設(shè)立SPV并計劃通過其進(jìn)行境外融資、上市的初期，就必須完成37號文登記。

2、境內(nèi)企業(yè)引入外資前

當(dāng)境內(nèi)內(nèi)資企業(yè)計劃引入外商投資，轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)時，若涉及境內(nèi)居民個人持有的境外公司對該境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行投資，必須提前確認(rèn)已完成37號文登記。

3、實施員工股權(quán)激勵時

企業(yè)為留住核心人才，常會推出股權(quán)激勵計劃。若激勵對象包括境內(nèi)居民個人，且這些激勵與境內(nèi)居民個人直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)相關(guān)（如企業(yè)董事、高管、核心員工），涉及境外SPV的權(quán)益分配，就需要辦理37號文登記。

4、境外資金返程投資或利潤調(diào)回時

境外SPV融資成功后，若需將部分資金調(diào)回境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）、增資擴(kuò)產(chǎn)，或境外公司產(chǎn)生利潤后需將紅利分配給境內(nèi)居民個人，都必須以37號文登記為前提。

37號文登記時間節(jié)點(diǎn)

37號文登記對時間要求極為嚴(yán)格，不同階段對應(yīng)不同時限，尤其是“初始登記”的時間點(diǎn)，很多企業(yè)曾因疏忽踩坑：

1、初始登記：必須在WFOE營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前完成，且需在SPV設(shè)立/控制后、出資或融資前辦理，相當(dāng)于“先登記，再做事”。

2、補(bǔ)登記：發(fā)現(xiàn)未登記情形后，需在30個工作日內(nèi)主動補(bǔ)辦，逾期可能影響后續(xù)外匯業(yè)務(wù)。

3、年度報備：每年6月30日前，需通過辦理銀行向外管局報備境外公司的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)，類似“外匯年檢”，未按時報備可能導(dǎo)致登記狀態(tài)異常。

5大合規(guī)紅線

1、真實性底線：所有資金流動必須有真實交易背景，不能虛構(gòu)，比如“虛構(gòu)技術(shù)服務(wù)費(fèi)”掩蓋分紅，一旦查實，直接算“逃匯”或“非法套匯”。

2、用途合規(guī)線：資金在進(jìn)入境內(nèi)之后，這筆資金必須按照申報的用途使用，股權(quán)和債權(quán)資金不能用作買房、買股票，這是硬性規(guī)定。

3、稅務(wù)合規(guī)線：分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、服務(wù)費(fèi)收入，都需要依法繳稅，現(xiàn)在跨境稅務(wù)監(jiān)管十分嚴(yán)格，千萬別想著“避稅”而漏繳。

4、憑證保管線：《業(yè)務(wù)登記憑證》《37號文登記表》這些文件一定要保存好，辦理任何回流手續(xù)都需要用到，丟失了之后補(bǔ)辦會很麻煩。

5、變更登記線：境外SPV如果更改了股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司名稱、注冊資本，要在30天內(nèi)去辦37號文變更登記，不然會影響后續(xù)資金的回流。

總結(jié)：37號文登記是境內(nèi)自然人返程投資的核心合規(guī)步驟，涉及紅籌架構(gòu)、境外融資及股權(quán)激勵等場景。企業(yè)及個人應(yīng)提前規(guī)劃，確保登記及時、材料完整，避免法律與財務(wù)風(fēng)險。